000666万讯自控:业绩承诺实现情况审核报告

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深圳万讯自控股份有000666限000666公司

  业绩承诺实现情况审核报告

  瑞华核字【2000066618】48500005 号

  目 录

  1、 业绩承诺实现情况审核报告 ············································· 1

  2、 关于成都安可信电子股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况

  的专项说明 ······································································ 3

  通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层

  Postal Address:5-11/FWest Tower of China Overseas Property Plaza Yongdingmen Xibinhe Road Dongcheng

  District Beijing

  邮政编码(Post Code):100077电话(Tel):+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)88091190关于成都安可信电子股份有限公司

  2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

  瑞华核字【2018】48500005 号

  深圳万讯自控股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,对后附的深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“万讯自控”)编制的《关于成都安可信电子股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》》进行了专项审核。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的有关规定,编制《关于成都安可信电子股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以000666及我们认为必要的其他证据,是万讯自控管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上,对《关于成都安可信电子股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的签证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于成都安可信电子股份有限公

  司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。

  在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为,万讯自控编制的《关于成都安可信电子股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定编制。

  本审核报告仅供万讯自控 2017 年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:郑立红

  中国·北京 中国注册会计师:范丽华

  二〇一八年四月十三日

  深圳万讯自控股份有限公司 关于成都安可信业绩承诺实现情况的专项说明关于成都安可信电子股份有限公司

  2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的有关规定, 深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止期间的《关于成都安可信电子股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公

  司 2017 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

  一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》,公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金、以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买熊伟、龙方彦等 51 名投资者持有的成都安可信电子股份有限公司(以下简称“成都安可信”)全部股份。截至

  2015 年 7 月 24 日止,公司已收到 5 名特定投资者缴纳的募集资金总额 5579.574万元,减去发行费用 350 万元后,实际募集资金净额 5229.574 万元,计入股本人民币 557.4 万元。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1228 号)核准,公司获准向熊伟、龙方彦等 51 名投资者发行股份。2015 年 7 月 10 日,公司与成都安可信全体股东签署了《股份交割协议》,约定以 2015 年 7 月 31 日为资产交割日,截至 2015 年 8 月 17 日止,公司已收到熊伟、龙方彦等 51 名投资者缴纳的新增注册资本 1510.4947 万元,各股东均以成都安可信股权出资,并于 2015

  年 8 月 17 日办理了章程变更备案等相关工商登记手续。

  二、业绩承诺及业绩补偿情况2015 年 1 月 21 日,公司与熊伟、龙方彦等 51 名原成都安可信股东(以下简称“安可信原股东”)签署了《盈利预测补偿协议》,协议约定安可信原股东向公司承诺,成都安可信 2014 年、2015 年、2016 年、2017 的实现的经审计的归属于母公司的股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 1800 万元、2160 万元,

  2592 万元和 3110.4 万元,否则安可信原股东应按照本协议规定对本公司予以补

  深圳万讯自控股份有限公司 关于成都安可信业绩承诺实现情况的专项说明偿。

  根据安可信原股东所承担的业绩补偿责任,经双方充分协商,对于安可信原股东中的各方所持成都安可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于安可信原股东中的各方所持成都安可信股份总数的 40%的收购价格为每

  股 6.8182 元,该部分对价由本公司以现金方式向安可信原股东支付,安可信原股东对该部分出让的成都安可信无需按照本协议承担利润补偿责任;对于安可信原股

  东所持成都安可信股份总数的 60%的收购价格为每股 9.5455 元,该部分对价由本公司以非公开发行股份的方式支付,安可信原股东对出让的该部分成都安可信的股份承担利润补偿责任,利润补偿责任以出让该部分成都安可信的股份所获得股票对价为限。安可信原股东中的各方应取得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。

  安可信原股东需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中安可信原股东获得的本公司股票的总价值(本次交易中安可信原股东获得的本公司股票总数乘以发行价格)为上限(含转增和送股的股票及现金分红)。安可信原股东有权选择以股份或现金或者股份与现金结合的方式进行补偿。

  三、成都安可信业绩承诺实际完成情况项目名称

  2016年度承诺金额

  2016年度实现金额

  2016年度完成率

  2017年度承诺金额

  2017年度实现金额

  2017年度完成率扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润

  25920000.00 26847071.49 103.58% 31104000.00 31205797.30 100.33%深圳万讯自控股份有限公司

  二〇一八年四月十三日
责任编辑:cnfol001